赵爷：陆正耀，不应再躲在瑞幸造假背后了

CNBC下面这段采访对话让我“羞愧难当”。“躲避中国公司就像躲避瘟疫一样”。

我的观点很简单，无论如何，陆正耀作为瑞幸咖啡的董事长，实际控制人，发起人，都应带领管理团队第一时间站出来承担责任，向公众道歉，向投资者谢罪。正常头脑的企业经营者都知道，COO一人背锅就是个掩耳盗铃的笑话。不能用一个谎言去掩盖另一个谎言，最终让“虚假成性”在国际市场成为“中国公司”和“中国人提供的数据”的标签，不能在全球抗疫这样的关键时刻，让中国名声为瑞幸这样的“欺骗成性”买单。

不要再用“瑞幸”是民族品牌，瑞幸是割美国韭菜补贴中国人喝咖啡…这样自欺欺人的语言麻痹我们的愚昧与无知，我们应懂得“羞耻”二字的含义。

2010年因浑水做空引发的第一次中概股危机，也第一次让我意识到了什么叫资本血流成河，成河的血不仅是金钱，更是中国公司信誉在全球市场的一地鸡毛。

正好十年之前，浑水的成名之战，2010年11月10日对绿诺科技（RINO）做空，浑水公司质疑上市公司利用伪造客户关系的方式进行收入夸大，仅仅23天后，绿诺科技被迫退市；2011年浑水公司针对多伦多上市公司嘉汉林业发布做空报告，指控嘉汉林业庞氏骗局，消息当日，公司股价下跌64%。10个月后，公司申请破产保护；18个月后，公司以重组方式惨淡收场，至2013年1月，公司全部资产由债权人接手完毕，股票清零收尾。

而2010-2012年可谓整个中概股的灾难，已上市的无一可幸免信任危机，拟上市的纷纷折戟。

十年一轮回，堪称中国最快速上市明星独角兽的瑞幸，又上演了一次近十年来最大规模的上市公司造假，群众的记忆是短暂的，侥幸心理者前赴后继。若不是浑水报告提供了一个绝佳的尽调教科书范本（参见钛媒体此前文章《瑞幸咖啡遭做空大跌，浑水报告下足血本列5大“罪证”》），瑞幸的皇帝新衣恐怕还难以脱下。

瑞幸上市后的第一份年报自然是没法如期发布了，瑞幸还提醒投资者，公司此前发布的所有财务报表及业绩指导数据都不再值得信赖。随着内部调查的推进，财务影响还有可能进一步扩大。

4月2日晚，瑞幸咖啡在SEC（美国证券交易委员会）新公布的一份文件显示，公司COO刘剑及其部分下属员工从2019年二季度起从事某些不当行为，伪造交易相关的销售额约为22亿元。而瑞幸咖啡2019年第三季度的主营业务收入为29.29亿元，也就说22 亿元造假规模都快追上前三个季度的总收入了。2019年第一到第三季度瑞幸的营收分别为4.79亿、13.88亿以及29.29亿。

这导致瑞幸咖啡盘前跌幅超80%，每股由26.2美元降至每股4.6美元以下。

瑞幸咖啡开盘4.92美元，开盘暴跌超80%，市值蒸发超50亿美元。美股开盘40分钟内，瑞幸咖啡熔断五次暂停交易。截止收盘，瑞幸已触及日内第六次熔断，瑞幸咖啡股价下跌75.57%，收报6.4美元，市值15.38亿美元。蒸发49.5亿美元（约合350亿元人民币）。

有趣的是，昨晚瑞幸咖啡总裁办发布内部信称，目前，包括COO刘剑在内的4名相关当事人已被停职，公司已安排其他管理者接替停职人员原负责的工作，并且强调“公司对此事表示震惊”，显然，这是要由刘剑一人顶锅。

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然而，如此大规模的骗局与造假，真的能由COO刘剑一人顶罪吗？公司真的是不，知情的“震惊”吗？ 我想说，不可能。

1、刘剑个人如此大规模造假，动力不足；

瑞幸招股书中有一段介绍：“刘剑自2019年2月起担任我们的董事，自2018年5月起担任首席运营官。刘先生于2015年至2018年担任神州租车的收益管理主管。2008年至2015年，刘先生先后担任汽车管理中心副主任、产量管理负责人。刘先生于2005年6月获得中央财经大学劳动和社会保障专业学士学位。”

这也就是说，大学毕业三年，刘剑便加入了刚创立不到1年的神州租车，之后在神州租车跟随了陆正耀十年。与瑞幸大部分高管一样，刘剑跟董事长陆正耀、创始人钱治亚都来自神州租车团队。2018年，陆振耀发起瑞幸，刘剑从神州来到瑞幸。根据《瑞幸闪电战》，这位COO负责监测每日的公司运作，并直接报告给首席执行官，需要全面负责公司的市场运作和管理，同时参与公司整体规划，完善公司运营管理等。

2019年9月，他首次出现在媒体面前，宣布旗下子品牌“小鹿茶”独立运营。不过，这位年轻的80后，却不是公司股东。

根据上市公司记录，刘剑仅为期权激励高管之一，瑞幸上市时曾发布“向雇员发行最多158031股普通股（占IPO前总股本的4.95%），计划有效期10年。”计划批准当天，瑞幸咖啡就将全部股权激励完全授出，被授予对象以每股0.1美元的行权价格行权，其中瑞幸首席运营官刘剑47408股普通股；高级副总裁郭谨一获得47408股普通股；首席财务官与首席战略官Reinout Hendrik Schakel和高级副总裁曹文宝合计获得58667股普通股。根据瑞幸咖啡在高峰时的20-30美元股价看，这部分期权也不过价值不到20万美金。

我也查了所有相关报告，并无对刘剑及其团队的“股权授予对赌协议”，即并没有授予更多股权的对赌要求。那么刘剑个人决策，为一家上市公司公司如此大规模伪造收入的动力在哪？

2、刘剑如此大规模造假，手段不足；

公司内部部门虚报业绩或者常见，但一个人要绕开各路CXO，在29亿收入中，制造22亿元的虚假交易，却很难。需要哪些手段？这是一笔容易算的账。实际收入29亿，虚假伪造了22亿，意味着真实收入7亿，伪造额三倍于真实额。瑞幸都是得通过APP下单，意味着所有下单记录均APP上可查，那么所有4000多家门店均需要参与造假，均要有至少三倍营收为虚假，显示数据四倍于真实数据，所有店长难辞其咎。

按照平均虚拟四倍以上数据看，所有上下游供应链也均要伪造四倍。原材料采购部门均要伪造实际用料的四倍。App为公司技术部门主管，技术数据要伪造实际流水数据的四倍。所有涉及伪造的环节重重，刘剑一人带领部门四位当事人无法独立完成。

3、刘剑即便造假了要想掩盖如此大规模造假，也在能力上难以支撑；

伪造大规模收入就要伪造大规模成本，平账，需要通过伪造虚假市场投放和管理费用的巨额增长和占比来填账，才能造成相应亏损。不然就会有天价利润产生。

那么主管财务的CFO，主管市场的CMO，主管技术的CTO，公司所有现金流水记账，市场采购订单与合同，供应链出货合同与单据，公司内部IT数据均要能把各自主管业务数据完全一一对上才行。所有CXO均难辞其咎。

餐饮行业运营重，高现金流要求，需要快周转的，常使公司盈利弹性很小，所以此类公司大多格外重视日常管理，CEO和董事长如何在日常管理和现金流管控中真的对如此大规模账本虚空毫不知情？

而作为最重要的中介审计机构，律所，在每季度财报发询证函过程中，也均要一一对所有涉及相关环节负责人和门店相关人员一一询证。

所以要想掩盖如此大规模大体量的造假，要靠COO一人瞒天过海难于上青天。而出具连续三个季度财报的所有签字人包括审计师也均难辞其咎。

公开资料显示，瑞幸今年1月份在公司市值最高的时候，还完成了11亿美元的公开发行，但在发行过程中审计师安永会计师事务所并未发现公司财务存在任何问题。

安永此次是否参与其中，恐怕也会难逃美国证监会的调查了。

4、是否涉及内幕交易，还需继续一查再查。

瑞幸咖啡的10名董事会成员中，董事长陆正耀为神州系创始人，CEO钱治亚、COO 刘剑和高级副总裁郭谨一三人均出自神州系。董事愉悦资本刘二海与大钲资本黎辉作为投资人，此前也曾参与神州专车融资。

瑞幸上市时的招股书显示，体现在股权结构中，上市前陆正耀持有瑞幸咖啡30.90%的股份，其姐姐Sunying Wong控制的Mayer Investment Funds持有12.34%；钱治亚持有19.59%；大钲资本持有11.84%；愉悦资本持有6.72%。

愉悦资本创始及执行合伙人刘二海公开表示，“我和钱治亚（瑞幸咖啡创始人兼CEO）一股股票都没卖，舍不得。”刘二海可能真的没来得及撤离，直到3月27日才请辞审计委员会成员。但是其他股东都已一一撤离。

瑞幸咖啡自去年上市之后，陆正耀及其关联股东多次减持，股权抵押贷款已近半数比例。浑水报告发布后，自2月10日开始，瑞幸连续发布15条“超过5%披露”重要公告，涉及股东股权事宜。3月27日，瑞幸宣布任命两名新的独立董事，刘二海卸任审计委员会成员。

瑞幸另一大机构股东大钲资本，已陆续撤离。今年1月8日，瑞幸向SEC提交文件，申请后续发行1200万股美国存托股票（ADS），且拟发行4亿美元2025年到期的可转高级债券。大钲资本当时减持瑞幸3840万股，持股比例从14.06%下降至12.15%，套现2.3亿美元。大钲资本方面彼时回应称，减持后已收回当初对瑞幸资本的投资成本。

近期，黎辉与大钲资本又再次抛售4400万股瑞幸股票（ADS），持股比例下降到8.59%。截至钛媒体App发稿，愉悦资本、大钲资本方面暂未对瑞幸事件予以回应。

而就在浑水做空后的2月4日，中金还出具了“信任报告”，称浑水做空指控缺乏有效证据，瑞幸收入不存在造假。有效的维持了被浑水做空之后动荡的股价。

我们可以查到，上市后的整个过程里，审计机构安永持续在多份季度财报中出具合格报告，中金出具瑞幸收入不存在造假的报告，摩根更是出具了盈利预测三年涨十倍的报告，这场“资本合谋”恐怕都不是COO刘剑一人之功那么简单。

5、瑞幸高管层必将受到法律严惩。

那么向来对“财务造假”严格管理的美国市场，究竟会让瑞幸咖啡受到什么程度的惩罚，钛媒体编辑也和中美两国律师做了广泛交流。

2019年12月，随着Q3财报的公布，瑞幸首次释放出扭亏为盈的信号，除了每门店产品总收入增长79.5％，门店营业利润也增长47.9％至2,610万美元，销售额大升542％至2.157亿美元，远胜分析师预期的2.058亿美元。2019年，瑞幸的门店数量从1,189家急增至3,680家。财报发布后，瑞幸股价上涨54%，2020年1月1日，瑞幸股价4日累涨近17%，创历史新高。

这一波投资高峰主要来自于对瑞幸“单店盈利”的预期。而如今证实这些盈利数据均为虚假，那么巨大的投资者损失均将由瑞幸咖啡及其管理层来承担，管理层中，董、监、高均难免责。

美国律师事务所Block & Leviton当日宣布，已就证券欺诈行为对瑞幸咖啡公司和特定管理人员提起集体诉讼。Block & Leviton称，在2019年11月13日至2020年4月1日购买了瑞幸咖啡股票的投资者应该与其取得联系，可获得免费案件评估，首席原告的截止日期为2020年4月13日。

除了Block & Leviton律所，日前，美国多家律师事务所发布声明，提醒投资者，有关瑞幸咖啡的集体诉讼即将到最后提交期限。加州的GPM律所、 Schall律所，纽约州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示， 在2019年11月13日至2020年1月31日间购买过瑞幸咖啡股票的投资者如果试图追回损失，可以与律所联系，2020年4月13日是截止日期。

国际知名收购兼并和国际仲裁法律业务专家陶景洲律师对钛媒体App表示，等待瑞幸的，不仅有美国证监会SEC的调查，还很可能引发美国司法部的立案侦查。根据美国法律，提供不实财务报告和故意进行证券欺诈的犯罪要判处10至25年的监禁，个人和公司的罚金最高达500万美元和2500万美元。同时根据以往经验，大多数公司会选择与SEC和解，和解金额常常为天文数字，或许可罚到公司直接破产。

关于高管追责，原纳斯达克证券交易所中国区首席代表兼亚洲区董事总经理徐光勋接受“财经故事荟”采访时表示，要看COO是不是美国国籍，如果是美国人会被罚款，同时还会进监狱，就像安然CEO。如果人在中国会逃过牢狱之灾，但会被美国市场纳入黑名单。

这或许就是整个董事会推出一个不是美国籍的COO刘剑出来顶罪的原因。但是根据相关规则，即便刘剑个人认罪，整个董事会和高管团队只要被认定为“提供不实财务报告”提供了帮助，或者存在责任，依然会面临严惩。

另外，根据3月1日以来中国证监会实施的新《证券法》精神，瑞幸咖啡亦有可能在中国境内受到法律追责。根据新《证券法》要求，“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”

“根据最新的证券法精神，如果境内投资者参与了瑞幸咖啡的投资，并受到其误导产生损失，瑞幸咖啡有可能要因此被追究法律责任。”一家大型律所证券类业务律师向钛媒体App表示，“不过，处罚太轻，最高三年刑罚，罚金也就几十万，但是只要是购买了瑞幸咖啡美股股票的中国股民，也都可以向法院提起诉讼。”

6、即便刘剑在如此大规模造假责任中“顶罪”，陆正耀依然是最大责任人。

受到瑞幸的影响，今天神州租车也是跌势不止，现跌近70%，成交额破一亿港元。神州租车大股东陆正耀亦为瑞幸咖啡大股东。瑞幸咖啡与神州租车一样在一年内快速上市的操作逻辑如出一辙。

关于瑞幸为何能在2019年5月成功在美股上市，一直有一种具有代表性的观点认为，对标星巴克的瑞幸咖啡向美国资本市场讲了一个好故事，同时神州系资本层面的助推及“操盘手”陆正耀本人起到了关键性作用。

瑞幸的上市创造了一段烧钱开店的商业传说，彼时还有一本名为《瑞幸闪电战》的书籍上市，主要内容讲述瑞幸是如何“在18个月闪电上市，开出3000多家门店的”，该书还得到了大钲资本董事长黎辉，愉悦资本合伙人刘二海的大力推荐。

陆正耀作为神州系的核心与灵魂人物，即便推出刘剑“顶罪”，综合上述一系列依据，董事长和整个CXO团队，依然对整个公司体系性造假最难辞其咎，更要为已经造成和即将继续引发的一系列投资者损失，以及影响中国企业整体声誉付出代价，承担责任，为后人敲响警钟，而不是为后人造假继续铤而走险侥幸心理加码。